30/5/2022

Hvordan starte for seg selv?

Det er ikke vanskelig å starte for seg selv - men det er mye å tenke på og mange valg som skal tas. Her kan du se hvordan vi gjorde det.

Hvem skal eie selskapet?

Her finnes det mange varianter. Dere kan ha en ekstern eier (investor), eie selv, eller en blanding. Videre kan dere velge å ha én eier, eller flere. Det er flere forhold som styrer valget dere gjør: Hvor mye penger trenger dere? Kanskje har dere ikke tilgang til nok midler til å eie selv. Da er dere nødt til å få inn flere eiere. Hvor mye penger dere trenger kan du lese senere om egenkapital.

Hvilken eiermodell vil gi selskapet best sjanse for å lykkes?

I vår bransje er et selskap lite verdt uten de ansatte. Det er derfor lurt å la de ansatte ha mulighet til å bli partnere. Eierskap gir lojalitet og innsats. Det er ikke sikkert at alle ansatte vil eie, har penger å avse eller skal eie. Det er en kjensgjerning at noen ansatte er viktigere å knytte til seg enn andre (nøkkelressurser), og de som tar sjansen på å være med fra starten av både forventer og fortjener å tilbys eierskap.

Noen få selskap har helt flat eierstruktur, der alle ansatte tilbys en like stor eierandel. Kantega er et eksempel på et slik selskap, og de er godt fornøyd med det.

Det er også en del selskap som har en eierstruktur som tyder på at det var et fåtall eiere til å begynne med (en gründer og kanskje et par til), og så har de lagt ut aksjer til ansatte etter hvert. Det kan være for å knytte til seg ansatte (etter litt press?) eller for å få inn kapital. Typisk aksjefordeling her er +90% hos de opprinnelige eierne, og så noen få prosent hos resten. Det kan også bli slik dersom minoritetseierne har kommet inn på et mye senere tidspunkt, og at selskapet da hadde steget såpass mye i verdi at de nye eierne rett og slett ikke hadde råd til å kjøpe betydelige andeler.

Vi valgte å planlegge for partnerskap fra oppstart 

Vi lagde en modell med én investor og to partnere fra start, men der det er satt av aksjer for ytterligere fire partnere. Her må man velge den løsningen som passer best i det enkelte tilfellet, men vi kan vise hvordan vi gjorde det, uten noen nærmere forklaring på hvorfor det passet best for oss:

Det kan være lurt å tenke nøye gjennom dette, og velge seg en nevner i brøken som passer med planen. I vårt tilfelle er nevneren 12. Litt matte er alltid lurt å kunne. Her ser dere at investor og Partner 1 til sammen eier 50%, og sammen med Partner 2 kontrollerer de 2/3 av selskapet. Både 1/3, 1/2 og 2/3 er sentrale størrelser når det gjelder eierskap av selskap, det kan dere lese mer om i aksjeloven. Dersom vi hadde hatt planer om å vokse mye, ville vi kanskje lagt til rette for et større antall partnere. Det er uansett mulig å endre senere, men det er enklest om man har en god plan fra oppstart.

Dette er fordelingen vi ser for oss på sikt, men fra oppstart var vi bare tre eiere. Det løste vi ved at vi skiller mellom de aksjene du som eier skal eie på permanent basis, og de som er «parkert» hos deg.

I praksis betyr det at gründerne fordeler aksjer slik det er mest praktisk (ut fra penger tilgjengelig osv.) og så skrives det en aksjonæravtale som regulerer eiernes plikt til å selge seg ned når det kommer nye partnere. En slik avtale bør regulere hvem som eventuelt er lovt partnerskap, vilkår for at de skal få det, frist for å tre inn og også regulere til hvilken pris, eventuelt hvordan prisen skal settes dersom det ikke er en fast pris. 

Videre bør den regulere hvordan man peker ut fremtidige partnere (for eksempel at daglig leder innstiller til Generalforsamlingen som beslutter med alminnelig flertall), og den bør regulere hvor mange aksjer hver av de eksisterende eierne skal selge når det kommer nye. Det mest praktiske er at eierne selger seg ned proporsjonalt, dvs. alle selger en lik andel av det antall som er parkert hos dem (kun av de parkerte, ikke det totale antallet)

Vi parkerte aksjene på denne måten.

Det er ingen automatikk i at alle de parkerte aksjene skifter eier. Det avhenger av at de som har fått tilbud om eierskap vil benytte seg av muligheten, og at de som til enhver tid er partnere ønsker å ta inn flere.

Hvor mange aksjer skal vi ha?

Her er det heller ingen fasit, men ettersom man ikke kan eie halve aksjer så bør det være tilstrekkelig mange til at det er delelig på den nevneren du valgte i eiermodellen. I prinsippet kunne vi derfor klart oss med 12 aksjer, men da hadde vi ikke hatt mulighet til å bygge ut eiermodellen i fremtiden.  Også her kommer det godt med å kunne litt matematikk. Vi tok utgangspunkt i 83.160 aksjer. Rart tall, sier du? Tja….kanskje det, men 83.160=2*2*2*3*3*3*5*7*11, og er dermed delelig på alle tall opp til 17 (unntatt 13).

Det kan også være ønskelig å legge til minst én aksje, som en måte å styre aksjemajoritet på. Av praktiske årsaker havnet vi på fire ekstra, da går tallene opp ift. den aksjekapitalen vi trengte (det er klønete med 1,2666666666666 kr pr aksje, det passer bedre med tall som 1,25 osv).

Hvor stor aksjekapital trenger vi, og hva er overkurs?

Et reklame- og designbyrå trenger ikke veldig stor egenkapital. Minstekravet er 30.000 kr, så i prinsippet er det nok. Likevel kan det være lurt å gå inn med mer. Det er også et signal til fremtidige kunder, kreditorer og andre om at dere mener alvor. Vi valgte å gå inn med ca 100.000 kr. 100.000 kroner er for lite penger å ha i kassa når man starter opp. Det skal betales ut lønn fra første måned, det skal kjøpes inn datautstyr (det kan være vanskelig og dyrt å lease når man starter opp og ikke har noen kredittrating), dere trenger kanskje en sofa, kontormøbler, lokaler skal forhåndsbetales osv. Det blir neppe full fart fra første måned. I tillegg blir jobben dere gjør i første måned først fakturert på slutten av måneden. Så skal kundene betale, og det er ikke sikkert du har pengene på konto før mot slutten av andre måned.

Dere må ha nok penger på konto til å ikke gå tom før pengestrømmen (forhåpentligvis) snur, og det kommer mer penger på konto for hver måned som går. 

For å finne ut av dette, trenger dere et edruelig og realistisk budsjett

Budsjettet må deretter oversettes til et likvidietsbudsjett. Forskjellen er at budsjettet prøver å beskrive hvordan dere tror regnskapet vil se ut fremover, mens likviditetsbudsjettet beskriver hvordan penger går inn- og ut av konto. Det er altså ikke det samme. For eksempel påvirker mva normalt ikke budsjettet, men det gjør store innhogg i likviditeten annenhver måned når mva skal betales. Likedan er arbeidsgiveravgift (AGA) noe som belaster budsjettet hver måned, men det betales bare fra konto annenhver måned (heldigvis den måneden det ikke skal betales mva).

Alt dette gjør at dere må ha en betydelig større startkapital enn de 100.000 kr (eller hva dere nå bestemmer dere for) i aksjekapital. Det løses greit ved såkalt overkurs.

Overkurs er penger dere setter inn i startkapital som går utover aksjekapitalen

Overkurs-pengene er mye lettere å ta ut igjen, når selskapet ikke lenger trenger dem, enn aksjekapitalen. Forklart på en annen måte: Dersom selskapet bør ha minimum 100.000 kr i reserve til evig tid, men dere tror det kanskje går 1 million kroner ut før det snur (tenk worst case), kan dere løse det ved å ha 100.000 kr i aksjekapital – og så betale inn 900.000 kr i overkurs.

Når pengene har strømmet inn en stund og dere ser at kontoen begynner å bli feit, er det lett å ta ut overkurs-pengene igjen. Dere slipper da å redusere aksjekapitalen, og dere betaler selvsagt ikke skatt av de pengene dere tar ut. Husk: Overskudd dere tar ut som utbytte er skattepliktig. Aksjekapitalen kan dere ikke ta ut (uten videre), så da er overkurs en fin løsning for å midlertidig «låne» selskapet en del penger som det siden er lett å ta ut. Når dere tar ut overkursen kan dere ikke ta rente i betaling for å ha lånt ut pengene. I så fall måtte det hele ha vært et lån til selskapet, men det har jeg ikke nok kompetanse om til å beskrive her.

Eie personlig eller via investeringsselskap/holdingselskap?

Dere kan eie aksjene direkte. Ulempen er at dersom dere har tenkt å ta ut utbytte, må dere skatte av det med en gang ved uttak. Et alternativ er å opprette et eget AS (ett per eier) som har som formål å eie aksjer i andre selskap, et såkalt holdingselskap (eller investeringsselskap, som betyr det samme).  Da er det holdingselskapet som får utbytte fra aksjene du eier, og du kan reinvestere pengene i andre prosjekt du håper vil gi utbytte, uten at staten skal ha skatt. Skatteplikten oppstår (litt forenklet) først når du tar ut pengene til privat bruk.

Eksempel: dersom du får 100.000 kr i utbytte et år, kan holdingselskapet kjøpe aksjefond for 100.000 kr som deretter forhåpentligvis stiger i verdi til du blir pensjonist om 30 år. La oss si at fondet gir 5% avkastning pr år. Da sitter du igjen med 337.112 kr når du tar dem ut og har betalt 22% skatt.  Hadde du eid aksjene direkte måtte du betalt 22% skatt med en gang og dermed bare kunne kjøpt fond for 78.000 kr. Etter 30 år hadde du da sittet igjen med 280.107 kr, etter ny skatt på avkastningen som fondet ga. Du oppnår mye av de samme fordelene som en aksjesparekonto gir.

Det er også noen ulemper med investeringsselskap, men det kan dere lese om mange andre steder. Det vanlige er å opprette hver sitt investeringsselskap, ett pr eier.

Hvordan opprette selskap?

Du må ha fire obligatoriske ting på plass før du kan opprette ditt eget investeringsselskap:

  • En bankforbindelse
  • Pengene du trenger + litt til
  • Stiftelsesdokument
  • Vedtekter

Det er praktisk å opprette eventuelle investeringsselskap før dere oppretter selve selskapet. Det er jo investeringsselskapene som skal eie selskapet.

Eksempler på stiftelsesdokument og vedtekter kan du finne <her>. 

For ditt eget investeringsselskapet kan du gjøre det svært enkelt. Når du selv er enehersker over selskapet trenger du neppe detaljerte regler. Her er det nok med 30.000 i aksjekapital, og aksjekapitalen kan brukes til å investere i selve selskapet som investeringsselskapet skal eie. De øvrige midlene som trengs kan dere la være overkurs. De fleste store banker har digitale løsninger for å opprette selskap, og noen fungerer bedre enn andre.

I tillegg til pengene dere skal skyte inn i selve selskapet, må dere ha penger til å betale gebyret for å registrere selskapet hos Brønnøysund (ca 6.000 kr). Det er også greit å ha noen tusen kroner stående på konto i investeringsselskapets navn slik at eventuelle utgifter til regnskap eller annen hjelp dere vil leie inn kan betales av selskapet selv.

Når alle eierne har opprettet sine investeringsselskap, er det klart for å opprette selve selskapet. Da bør dere legge litt mer arbeid i stiftelsesdokument, vedtekter og også gjerne ha en aksjonæravtale. I tillegg bør dere ha valgt regnskapsbyrå før dere oppretter selskapet. De kan som regel tilby rådgivning om dere trenger det i forbindelse med oppstarten, og dere skal dessuten angi hvem dere skal bruke som regnskapsbyrå når dere oppretter selskapet. Vi benytter SpareBank 1 Regnskapshuset SMN og er godt fornøyd med den hjelpen vi har fått så langt.

Budsjett

Dere må ha et budsjett. Budsjettet bør minst strekke seg 18 måneder frem i tid, eller til pengestrømmene har stabilisert seg og dere er ferdige med J-kurven. Da er det «business as usual».

Det er lettere å glemme utgifter enn inntekter, og det er lett å være optimist 

Ikke vær det. Vi gjorde det slik at vi tok i litt ekstra på utgiftssiden, og var litt forsiktige med inntektene. En grei måte å gjøre det på, er å justere ned selve driverne på inntektssiden.

For oss er det faktureringsgrad og antall dager vi får utnyttet i en måned.

Budsjettet vårt er bygd opp ved at en måned har N arbeidsdager (for eksempel januar 2022 har 21). Hver dag har 7,5 arbeidstimer, og hver ansatt har en forventet faktureringsgrad og en timepris. Da er det lett å beregne forventet inntekt. Hvis vi hadde hatt oppstart i januar, ville jeg kanskje bare forventet 10 dager med effektivt salg, og så kanskje 15 måneden etter, og så 17… Det er lettere å tro noe om konkrete ting som dager, enn mer abstrakte ting som faktureringsgrad.

Ta jobben med å sjekke hva husleia blir, og hva det koster å bruke regnskapsbyrå, telefonabonnement, printerleie osv. Legg inn rikelig med uforutsette utgifter. Husk AGA, pensjon og feriepenger. Vi hadde en god mal og erfaring, og da er det lettere.

Ansatte

De ansatte er den mest verdifulle «eiendelen» selskapet har, så det er viktig å gjøre dette riktig. Dere vet sikkert best selv hvem dere vil ha med i starten.

Ta dere bryet med å lage gode arbeidsavtaler.

Husk at en god arbeidsavtale skal vare lenge. Legg derfor ikke bestemmelser om bonus, goder osv inn i avtalen med mindre dere er sikre på at slik skal det være «til evig tid». Samtidig er det mange avtaler som egentlig ikke sier noen verdens ting utover lønn og at man er ansatt. Her gjelder det å finne en balanse. Avtalen bør regulere lønn, arbeidstid, tittel/arbeidsoppgaver, grunnleggende goder (mobil, nett hjemme…) og fortelle hvilken rolle stillingen rapporterer til. Også her finnes det mange gode maler, og det offentlige (NAV, skatteetaten osv) har gode maler både for dette og forretningsplaner mm.

Lønn og bonus

Det er vanskelig å gi mye lønn når selskapet er nytt. Samtidig er de ansatte avhengige av forutsigbare inntekter. De får ikke boliglån på en ren bonus- eller provisjonsavtale. Vi valgte å tilby høyere lønn enn de ansatte hadde fra før, og har en strategi om hvordan lønna på sikt skal bli enda bedre. Vi var i den heldige posisjon at vi klarte å starte med nokså konkurransedyktig lønn, men ofte klarer man ikke det.

Strategien vår er nokså enkel:

Første prioritet var å gi en god pensjonsavtale (se pensjon), deretter høyere lønn enn tidligere. Neste steg er å gi en raus bonusavtale de første par årene. Den er resultatbasert, kollektiv, og flat. Det betyr at dersom det går så bra som vi håper, får de ansatte den lønna vi gjerne skulle gitt fra første dag (eller enda bedre). Når vi så ser at dette er noe selskapet har ryggrad til å bære, vil vi øke lønn og dermed blir det selvsagt mindre bonus.

Bonusavtaler bør være selvfinansierende

Legg inn i budsjettet at dere skal betale både pensjon og feriepenger av bonusen. Da slipper dere problem og det koster ikke noe mer. Arbeidsmiljøloven har blitt mye strengere på dette feltet, og det er kun unntaksvis man kan unnlate å betale feriepenger av bonus. Hvorfor gjøre det vanskelig når det ikke koster noe å gjøre det rett? Det betyr bare at i stedet for at bonus er for eksempel 40.000 kr, blir den 33.000 + pensjon og feriepenger. Summen blir uansett den samme.

En annen ting dere bør tenke på når det gjelder lønn er dag for utbetaling.

Det kan høres ut som en bagatell, men om dere fakturerer den siste dagen i måneden og har 14 dager betalingsfrist, er det bra for likviditeten om lønna ikke skal ut før den 20. Ikke gjør dere selv den bjørnetjenesten at dere betaler ut etterskuddsvis (måneden etter). Det er kunstig åndedrett, og svir veldig om mange slutter samtidig.

Det er fristende for eierne å avstå fra lønn de første månedene.

Det kan være en god ide om man kan klare det. Det hjelper likviditeten til selskapet. Dere vil sikkert likevel ha mulighet til å ta ut lønna når selskapet har råd til det. Da må dere passe på så lønna blir regnskapsført, dvs dere ber regnskapsbyrået periodisere inn lønn som en gjeld selskapet har. Da har dere ikke avstått fra lønn, dere har bare latt være å ta den ut. Å avstå helt fra lønn blir gjerne komplisert dersom det er flere eiere. Det skal mye til at alle har muligheten, og om eierandelene er forskjellige så ofrer da noen mer enn de andre osv.

Pensjon

Minimumssatsen for pensjon i Norge er svært lav, kun 2% av lønna. Det har blitt litt bedre fra 2022, ettersom man nå må betale fra første krone (tidligere var det for lønn over 1 G). Vi mener det er et viktig gode å tilby en bedre løsning og har derfor lagt oss på 6%, og vi betalte fra første krone også før dette ble obligatorisk. Vi tror det er med å gjøre oss konkurransedyktige når vi skal rekruttere de beste hodene.

Vi håper vår erfaring kan komme til nytte og ønsker lykke til på veien. Vil du ta prat med oss i Superponni, send e-post til hei@superponni.no eller slå på tråden på 57 99 99 09

Vennlig hilsen

Christian Meland, styreleder og partner i Superponni.